近日，针对“证监会要求上市公司并购重组时所做的业绩承诺不可变更、不可调整”的传言，证监会新闻发言人高莉表示：“重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分，证监会已于2016年6月17日发布的监管问答中明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”她同时表示，证监会将针对A股市场乱象开展专项检查，及时查处违法违规行为。
证监会这一最新表态在上市文化企业中引发了不小的骚动——虽然并购重组的业绩承诺无法兑现是A股市场普遍存在且饱受诟病的乱象，但这一问题在此前掀起并购热的新兴行业，尤其是游戏、影视等文化传媒板块表现地更加严重。可以说，文化板块已然成为难兑现业绩承诺的“重灾区”。
业绩承诺不达标现象
在文化行业频发
近年来，为并购重组中的标的资产作出业绩承诺几乎成为重组内容的标配，甚至在部分重组中交易双方都作出了业绩对du。不过尴尬的是，承诺的业绩不达标也随之激增。
国内权威金融数据平台Wind资讯的统计显示，包括早期收购、重组、借壳等，2016年合计有657次收购资产需完成业绩承诺，其中涉及503家上市公司。从对du协议承诺盈利完成情况来看，有133起收购资产未完成业绩承诺，占比超过两成；涉及上市公司121家，占比24.06%。其中，大多数未达标的并购标的来自传媒、游戏、影视、网络科技、互联网金融等新兴行业。
华谊兄弟日前发布的2016年年报显示，其并购标的之一的银汉科技，业绩完成率仅为承诺的63.50%，另两个标的东阳浩瀚、常升影视也未达到业绩承诺。而天润数娱2016年年报显示，其2015年收购、2016年并表的游戏公司点点乐，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为7772.73万元，比承诺净利润少352.27万元，同样未能达标。
针对这两个案例，某私募人士指出：“由于近几年文化、游戏和影视类并购标的概念火热，隶属这些行业的上市公司并购重组行为十分频繁，随之而来的后遗症也日益凸显，业绩承诺不达标就是其中一大表现。”
“业绩不达标现象之所以集中发生在文化、游戏和影视行业的并购重组中，核心原因在于文化产业的轻资产行业属性。”知名投资人曹海涛表示，这一属性决定了文化产业的发展主要靠创意和资本，而这两点都具有很大的不确定性。“一旦创意匮乏，或者资本投入力度变小，就会造成上市公司业绩大起大落，这也直接导致了并购重组上市公司业绩承诺不达标的出现概率大大增加。”他说。
拖累上市公司，造成诚信缺失
光大证券曾做过统计，2012年至2015年，上市公司与重组方签订的业绩补偿协议分别为71项、120项、211项和349项。对于上市公司而言，业绩承诺是最关键的指标。但现如今，这个最关键的指标经常被视为儿戏，甚至沦为操纵股价的工具。
当下，大部分并购重组行为是围绕公司的市值管理进行的，然而并购重组中上市公司的价格却并不合理——“业绩是估值的直接依据，被投公司为了获得高估值，必须以高业绩作为保障；而为了实现高业绩，只能提高净利润。这样一来，企业面临的经营压力也随之增大。”曹海涛分析。他进一步指出，在上市公司并购标的业绩承诺不达标的情况下，上市公司通常会同标的方原股东进行协商；不过，由于双方已借高溢价收购从中获利，因此并没有其中一方提出要对被并购方进行相应的严格处罚。
“如此一来，并购标的业绩亏损带来的最直接影响就是拖累上市公司的业绩。同时，如果只享受高估值、高溢价，在业绩不达标时不愿履行承诺，也会对上市公司的信誉造成影响。”曹海涛说。
此外，当遭遇业绩承诺难以兑现、重组方又不愿兑现业绩补偿承诺的情况，有的上市公司还会通过股东大会来变更业绩承诺，帮助重组方逃避业绩补偿责任。然而，这种做法明显损害了广大中小投资者的合法权益，尤其是对品牌声誉至关重要的文化企业来说，在资本市场中“忽悠”股民带来的负面影响可能更甚于产出劣质作品。
加强监管，
将业绩承诺纳入诚信体系指标
事实上，正如本文开头所提及的证监会的表态，对于并购重组中的业绩承诺，监管部门早已出台了相关规定。随着监管力度的升级，有理由相信这一愈演愈烈的问题会在未来逐渐得到遏制。
针对受特殊行业属性“软肋”制约的文化产业，曹海涛建议文化类上市企业切勿妄自估值和滥用资本，“首先要摆平心态，把估值降下来，做到价格公允。”同时，他还从监管层面建议将所有上市公司的业绩承诺纳入上市公司诚信体系，并建立相应的标准。“无论定增还是减持，都要通过此诚信体系评分来进行，由此倒逼上市公司的管理层以及项目方逐渐树立诚信。”他说。
此外，曹海涛还告诉记者，解决并购重组业绩承诺兑现问题也有一些技巧，“比如说上市公司在进行并购时，可以对重组方所持有的股份进行部分或全部的锁定，当其完全履行业绩承诺后才给予解锁，这样一来便能对业绩承诺的兑现有所掌控。”他表示，与文化产业其他方面的种种高风险相比，业绩承诺其实相对更为可控。于帆
